在西班牙收购公司的法律问题讲解

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最后更新2022年12月4日

收购公司《西法网》版权所有

近几年随着西班牙投资移民政策，不少华人来西班牙投资公司。投资公司有两种途径：一是自己重新创办一家公司，二是收购现有公司。今天西法网就跟大家讲解一下，在西班牙怎么实现收购公司。

越来越多国内企业来西班牙投资及携带家人移民西班牙，西班牙不仅环境跟气候非常舒适，更是世界著名旅游胜地，大大增加投资者们的兴趣。《西法网》版权所有

收购公司途径（一）：购买公司所有股权

收购公司最方便的途径就是把这家公司的所有股权都买过来。买家可以联系所有股东，只要他们都同意出售股份，那么就可以收购整家公司了。购买成功后，买方就成为这家公司的老板了。

有限公司（S.L.）的股份转让手续相对的比较简单，买卖双方只需要签订一份股份买卖合同即可。法律规定，股份买卖合同需要去公证处去签。不过在实践操作来看，大家也可以私下签订股份买卖合同。不去公证处也不影响合同的有效性。

如果这家公司股东人数较多那么就会比较麻烦了，要签署多份买卖合同。买卖双方签订的合同，需要附上其他所有股东的同意书, 即同意股份买卖。因为在西班牙购买责任有限公司的股份，需要其他非转让方股东的同意。《西法网》版权所有

注：除了签订买卖合同，股份转让不需要额外手续才会生效，也不需要去商业登记处登记。《西法网》版权所有

收购股份的优势跟劣势《西法网》版权所有

通过购买股份来收购的公司有几项优势：《西法网》版权所有

-被收购的公司已经成立好了，一接手就可以直接运营。

-公司只是换了股东，公司作为法人仍然存在。公司跟工人，供应商等第三方签署的合同仍然有效。

通过购买股份来收购的公司有几项劣势：《西法网》版权所有

-如果不喜欢公司的名字，需要自行申请更改。《西法网》版权所有

-不喜欢公司的章程，也需要自行召开股东大会更改。《西法网》版权所有

-需要更换公司的法人代表，然后换成自己信任的人来担任。《西法网》版权所有

-只能购买整家公司，不能分拆购买部分业务。《西法网》版权所有

收购公司途径（二）：公司资产与债务转让《西法网》版权所有

第二种办法就是投资者自己先成立一家空壳公司。然后这家公司再购买被收购方的所有资产与债务。这样一来出售方的资产跟债务转让后就成了一家空壳公司了。《西法网》版权所有

购买没有收购股份，而是自己成立一家自己的公司，然后再去购买另外一家公司的资产与债务。这种操作也比较简单，只需去公证处签署资产与债务转让合同就行。这种情况，购买方不需要所有出售方股东的同意，只是大部分股东同意转让就行。

资产与债务转让的优势跟劣势《西法网》版权所有

通过购买股份来收购的公司有几项优势：《西法网》版权所有

-自己成立公司时可以选择自己喜欢的名字以及章程，

-新公司可以任命自己信任的法人代表。《西法网》版权所有

-不需要购买整家公司，可以购买被收购方的特定生意。

通过购买股份来收购的公司有几项劣势：《西法网》版权所有

-需要自己先成立公司。《西法网》版权所有

-资产与债务换了主人。需要去各部门办理过户手续。

-公司的营业许需要过户。《西法网》版权所有

-公司需要去税务局，劳务部门以及其他官方部门进行登记。

-被收购方跟第三方签署的合同对于新公司可能无效。《西法网》版权所有

收购前需要注意调查（due diligence）《西法网》版权所有

不论哪种形式进行收购，都需要做相应的调查：《西法网》版权所有

1.检查公司的登记信息，股权分配，注册资金，法人代表，公司税务等情况。这些信息，需要去商业登记处，税务局等国家机构调查。

2.调查公司的营业执照或者许可。这样可以确保公司没有违法营业。《西法网》版权所有

3.调查公司是否欠税或者欠保险局。《西法网》版权所有

4.调查公司的财政状况等。

5.公司与他人是否存在官司纠纷等。

当然，出售方如果主动配合出示材料也可以为购买方省事。

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